Mellemriget (Okay. 2133-1786 p.n.e.) og den anden overgangsperiode (Okay. 1786-1567 p.n.e.) Under regeringstid af Mentuhotep II (XI-dynastiet) handel begyndte at udvikle sig, Sten- og kobberminer blev også udnyttet. Faraos hær flyttede sydpå, vest og øst, at udvide statens område. I slutningen af det 11. dynasti genoptog ekspeditioner til Punt-landet. Så steg den visirende Amenemhat op på tronen, grundlægger af XII-dynastiet, som producerede mange store og økonomiske herskere, med fokus på udvikling af økonomien – De vandede oasen af Fayoum og gjorde den til en have i Egypten. Memphis var hovedstaden, men faraoerne foretrak at bo i Ich-Tawi i oasen. Steder som Dahshur, al-Lahun, al-Liszt og Hawara byggede deres pyramider. Hvor rig provinsen var, vidner om gravene ved Bani Hasan. Håndværk blomstrede, og guldsmedene lavede de fineste og mest indviklede juveler i Egyptens historie. I slutningen af det 12. dynasti var tiderne igen hårde, som oversvømmelserne bidrog til. Kraften fra faraoerne i XIII-dynastiet var så svag, at de ikke kunne modsætte sig angriberne fra øst, Hyksosom, der besatte det nordlige og centrale Egypten, etablering af deres egne dynastier (XV-XVI; dynastiet "stort" og "lille"), kontrol og indsamling af hyldest også fra Øvre Egypten. Hyksosi, have en teknologisk fordel i forhold til egypterne og bruge heste udnyttet til krigsvogne, de grundlagde deres hovedstad i Awaris, hvor de sendte deres tropper fra. De overtog kulturen meget hurtigt, sprog og religion for deres undersåtter, skønt de har bevaret meget af deres middelhavsarv. Set blev statens gud, der tårnede over Amon, Horusem og Re. Først undergav fyrsterne i Syden sig for angriberne, ser ingen chance for sejr i kampen mod en magtfuld fjende, imidlertid besluttede Theban-herskerne endelig at frigøre sig fra ubudne gæster og udråbte sig selv til herrer over hele Egypten (XVII dynastia). Om 1650 r. p.n.e. de begyndte en væbnet kamp: Sekenenre blev dræbt på slagmarken, hans søn Kamose nåede Awaris, men han tog ikke byen, kun Jahmes, far til Amenhotep I., grundlægger af det attende dynasti, forviste Hyksos fra landet (Okay. 1567 r.).
Ny stat (Okay. 1567-1085 p.n.e.).
Kongerne fra det attende dynasti begyndte en kejserlig epoke i egyptisk historie, tider for de såkaldte. Ny stat, da grænserne strakte sig til Nubia i syd, og Eufrat mod øst. Faraohærerne erobrede Syrien og Palæstina, de holdt også de militante libyere i skak.
Teby, Amuns kultcenter, det var dengang den største by i verden.
Herskerne i dette dynasti er interessante og farverige individer. I spidsen for hans hære krydsede Thotmes I Eufrat og erobrede det antikke rige Mitanni. Dronning Hatshepsut, der fra regent blev ægte farao, hun førte ikke krige, men hun sendte ekspeditioner til landet Punt, grundlagde miner i Sinai, hun byggede storslåede templer og rejste obelisker (Karnak).
Thotmes III, en gang blev han hersker, viste sig at være den største erobrer, en ægte egyptisk Napoleon, at være kunstner på samme tid, en digter og en stor bygherre (tempel i Deir el-Ba-hari, Jubilæumshal i Karnak). Amenhotep II, hans søn, besat af en mani for fysisk kondition og styrke, vækkede frygt. Hans stat var baseret på Eufrat og Gebel Barkal i Sudan. Amenhotep III var faraoen i det velhavende Egypten, raffinement og sindsro. Kunst har nået store højder: storslåede templer og paladser blev bygget (i Luxor, Karnaku, Western Thebes). Yngre søn af Amenhotep III, Amenhotep IV, han afviste de eksisterende guder, vælger en – Atona. Han forlod også de herlige Thebe og gik nordpå til den splinternye by Achetaton. Han og hans kone Nefertiti forsøgte at ændre egypternes traditioner og tro. Amarna-kætteriets periode (Okay. 1379-1362 p.n.e.) det er en ejendommelig tid både religiøst og kulturelt, og social. Det vurderes tvetydigt: en gang som sejren for en monoteistisk religion, en gang som en periode med totalitær magt, såvel som en tid med revolution i kunst og tradition. En af de mest berømte faraoer, Tutankhamun, kommer fra familien Amenhotep. Efter ham steg folk op på tronen, der udslettet sin fars regeringstid fra historien. Så var det tid til endnu et dynasti – XIX, hvor tre store herskere stod ud. Seti I blev født som søn af en høvding. Han levede for kort, men han gendannede imperiets herlighed, og hans tids bygninger er blandt de mest storslåede (Abydos, Karnak). Hans søn Ramses II er en stor epoke i Egyptens historie: i sin ungdom, en soldat og en erobrer, lidt skryt, bygherre og usurpator af tidligere herskers værker (Luxor, Karnak, Ramesseum, Abu Simbel, Pi-Ramses). Under hans regeringstid var Egypten en ubestridt magt, og de militante hetitter vendte fra fjender til allierede. Da Ramses døde, fredens epoke, fred og velvære hører fortiden til. De hårde tider begyndte. Til at begynde med måtte han håndtere dem 13. syn – Merenptah, som blev tvunget til at bekæmpe libyerne og deres allierede havfolk, rullende som en brændende rulle gennem Middelhavslandene. Ikke engang et kvart århundrede gik fra slutningen af Merenptahs regeringstid til dynastiets fald. Herskerne fra det 20. dynasti sad på tronen, hvis repræsentant var Ramses III, hans blik på Ramses II. Med de successive Ramessids faldt staten, økonomien var halt, Egypts stilling var mindre år for år, grænser faldt, territorier gik tabt, og kaos og uorden voksede i landet. Derudover var der naturkatastrofer, invasioner af stadig mere magtfulde naboer og interne tvister. De lokale adelige blev stærkere og med stadig dristigere øjne så de på faraoens trone. Sidst, Ramses XI, han boede kun i slottet i Delta. I Øvre Egypten greb den mægtige ypperstepræst i Amun Herhor magten, og i Nedre Egypten regerede den almægtige vizier Smendes. Landet var ved at falde fra hinanden.